این روزها کسب و کارهای نوپا و استارتاپ های زیادی در کشور شکل گرفته اند. شروع و رونق این کسب و کارها با مشارکت جمعی از افراد تحت عنوان هم بنیانگذار میسر است.
هم بنیان گذاران در شروع هر استارتاپ، با مشکلات و دغدغه های زیادی روبرو هستند. از مسائل مالی و اقتصادی تا اجرای ایده ها و پیشبرد محصول، از جمله چالش های پیش روی آن ها است.
یکی از مهم ترین بخش های استارتاپ، تنظیم قرارداد هم بنیانگذاران با رعایت اصول و حفظ حقوق افراد است. این قرارداد از بخش های مختلفی تشکیل شده است که در ادامه با قسمت های مختلف آن آشنا خواهید شد. با ما همراه باشید.
قرارداد هم بنیانگذاران چیست؟
به بیان ساده توافقی است که بین موسسین کسب و کار نوپا تنظیم می شود و امضا می شود. در قرارداد هم بنیانگذاران نکات مهمی شامل میزان مشارکت و سهام هر یک از اعضا تعیین می شود. لذا برای جلوگیری از مشکلات آتی، این قرارداد بایستی به درستی تنظیم شود.
هدف از تنظیم قرارداد هم بنیانگذاران چیست؟
روابط کاری و مسئولیت های بنیانگذاران بر مبنای قرارداد هم بنیان گذاران تبیین و تعیین می شود. بر طبق بند های این قرارداد، افراد به حقوق خود واقف می شوند و مسئولیت ها، وظایف و تعهدات مشخص می شود و در صورتی که خلاف آن عمل شود، تبعات آن مشخص خواهد بود.
در واقع هدف اصلی از انعقاد این قرارداد، جلوگیری از بروز تعارضات و اختلافات میان بنیانگذاران است؛ چرا که این عوامل می توانند بر آینده استارتاپ ها تاثیر منفی بگذارند.
از جمله مسائلی که می توان باعث بروز مشکل شود می توان به موارد زیر اشاره کرد:
- ترک شرکت و قطع همکاری یکی از افراد و حتی شروع همکاری آن فرد با شرکت رقیب
- ادعای داشتن مهارت در حوزه خاصی توسط یکی از اشخاص که بواسطه همان مهارت سهام دریافت کرده باشد ولی عملا آن مهارت را نداشته باشد.
- نداشتن احساس مسئولیت و به تعویق انداختن کارها توسط برخی از افراد که منجر به کاهش سرعت رشد شرکت شود.
مبانی قرارداد هم بنیانگذاران شامل چه مواردی است؟
بندهای این قرارداد به صورت کلی شامل موارد زیر است:
- مشخصات بنیانگذاران؛
- توصیف پروژه به به صورت دقیق؛
- مسئولیت هر کدام از نقش ها و تعیین جزئیات وظایفشان؛
- میزان سهام و حقوق هم بنیانگذاران؛
- عدم رقابت، شرایط محرمانگی و نیز مالکیت معنوی (مالکیت فکری)؛
- توضیح شرایط مربوط به عزل و استعفا موسسین و مدیران.
نقش ها و مسئولیت ها در قرارداد هم بنیان گذاران
مانند هر کار گروهی دیگر، لازم است نقش ها و مسئولیت ها برای نظم بخشی و شتاب دادن به پیشرفت کسب و کار، تعیین و در قرار هم بنیانگذاران ذکر شود.
نقش های مختلفی برای موسسین کسب و کار می توان در نظر گرفت که عموما شامل موارد زیر است:
- مدیر عملیاتی در قرارداد هم بنیان گذار؛
- مدیر اجرائی؛
- مدیر مالی؛
- مدیر بازاریابی در قرارداد هم بنیانگذاران؛
- مدیر تکنولوژی؛
- مدیر کل در قرارداد هم بنیانگذاران.
برای تنظیم قرارداد هم بنیانگذاران در مورد چه مباحثی گفتگو می شود؟
برای تنظیم یک قرارداد اصولی و درست، لازم است در خصوص مباحث زیر مذاکره شود. به کمک سایت آذرداد امکان دسترسی به متخصصین حقوقی و وکلای مجرب وجود دارد که مسیر دستیابی به یک قرارداد کامل و اصولی را تسهیل می نماید.
- مفهوم کسب و کار؛
- استراتژی؛
- آورده بنیانگذاران؛
- تاسیس شرکت؛
- سرمایه اولیه؛
- دارایی های فکری کسب و کار؛
- ساختار مالکیت؛
- سمت، حقوق و تعهدات بنیانگذاران؛
- مدیریت کسب و کار؛
- نحوه تعیین ارزش سهام استارتاپ؛
- محرمانگی اطلاعات؛
- طریقه نقل و انتقال سهام؛
- شرایط انحلال شرکت.
در ادامه به توضیح عناوین مهم بالا می پردازیم.
مفهوم کسب و کار
ابتدا لازم است که در خصوص مفهوم کسب و کار بحث و گفتگو صورت گیرد. مفهوم کسب و کار به معنای ایده ای برای کسب و کار است. این ایده می تواند شامل خدمات، محصول، فناوری و مواردی از این دست باشد که البته بایستی منجر به ایجاد یک مزیت رقابتی گردد.
تمام اموال و تکنولوژی که برای ساخت، گسترش و تکمیل یک ایده صرف شود نیز شامل مفهوم کسب و کار می شود.
استراتژی
قبل از آنکه به وکیل قرارداد هم بنیانگذاران مراجعه نمایید، لازم است راجع به استراتژی مذاکره شود. مواردی از جمله:
- هدف تمام افراد از راه اندازی استارتاپ
- انگیزه و هدف هر یک از بنیانگذاران برای استارتاپ
- مدت زمان لازم برای رسیدن به اهداف
- مشخص نمودن استراتژی رشد و توسعه خدمات، محصولات و غیره.
- طریقه و راه های رسیدن به محصول مورد نظر
- توافق در خصوص چشم انداز طرفین برای آینده استارتاپ
آورده بنیانگذاران
در قرارداد هم بنیانگذاران، آورده ها تنها معطوف به آورده مالی نیست و افراد دانش و مهارت و تعهد به خدمت را نیز به عنوان آورده می توانند به شرکت تزریق کنند. لذا تعیین و تبیین آورده ها بایستی در قرارداد بیان شوند.
تاسیس شرکت
ممکن است یکی از چشم انداز های هم بنیانگذاران تاسیس شرکت باشد. چرا که با این کار می توان سرمایه جذب شود و شرایط اخذ وام مهیا می شود. قبل از عقد قرارداد در این خصوص باید مذاکره صورت گیرد چرا که ممکن است افرادی موافق این کار نباشند. در صورت تایید، زمان و شرایط تاسیس شرکت مشخص شود.
قرارداد هم بنیانگذاران چه مدت اعتبار دارد؟
در این قرارداد اصولا مدت اعتبار آن ذکر می شود که معمولا تا زمان ثبت شرکت می باشد. در زمان ثبت شرکت و تنظیم اساسنامه، امکان انتقال شروط مندرج در قرارداد هم بنیان گذاران می باشد.
البته که اساسنامه نمی تواند مغایر با این قرارداد تنظیم شود. اما راه حلی برای رفع این مانع در زمان تنظیم قرارداد وجود دارد.
در قرارداد هم بنیانگذاران می توان ذکر کرد که در صورت موافقت تمامی اعضا، امکان تغییرات بندهای اساسنامه در زمان تنظیم آن نسبت به مفاد مندرج در قرارداد هم بنیانگذاران وجود دارد.
چگونه سود موسسین در قرارداد هم بنیانگذاران تعیین می شود؟
ابتدا تمام هزینه هایی که افراد کرده اند، از سود شرکت برداشته می شود. سپس با توجه به سهام افراد، سود میان آن ها تقسیم می شود.
نحوه تقسیم سهام بایستی در قرارداد هم بنیانگذاران مورد تفاهم قرار بگیرد. سهام بر اساس سرمایه آورده توسط هر کدام از موسسین تقسیم می شود. سهام آورده، تنها شامل پول نیست و موارد بیشتری را شامل می شود.
مثلا مالک ایده بودن، داشتن تجربه، داشتن ارتباطات موثر، داشتن قدرت اجتماعی بالا از جمله این موارد مهم و تاثیر گذار بر تقسیم سهام بین موسسین در تفاهم نامه هم بنیانگذاران است.
نحوه به مالکیت درآوردن سهم هم بنیانگذاران چگونه است؟
بعد از تعین سهم افراد در قرارداد هم بنیانگذاران، در مورد روش واگذاری آن از قبل توافق صورت بگیرد. بهترین روش مناسب برای این کار این است که با توجه به تعهدات افراد و عمل به آنها، به صورت تدریجی سهام بنیانگذاران به مالکیت آنها در بیاید؛ یعنی در ابتدای کار سهام بنیان گذاران به مالکیت آنها مبدل نشود.
این روش در قرارداد هم بنیانگذاران کمک میکند که در صورت ترک استارتاپ توسط هر کدام از سهامداران پیش از عمل به تمام تعهدات و وظایف آن، از منظر حقوقی مشکلی در تقسیم ارزش ها ایجاد نشود.
برای تخصیص سهام شرایطی را باید از قبل در قرارداد هم بنیانگذاران پیشبینی کرد که به آن اصطلاحا وستینگ گفته می شود. وستینگ در واقع بیان‌کننده شرایطی است که در صورت رعایت آن سهام هر بنیانگذار تدریجا تحت مالکیت او درمی‌آید.
رقیق شدن سهام در قرارداد هم بنیانگذاران به چه معنا است؟
این اصطلاح زمانی کاربرد دارد که شرکت به مرحله از رشد و توسعه رسیده است که قادر به جذب سرمایه گذار است. حال با جذب سرمایه خارجی، منابع مالی باید تحت عنوان سهام بین بنیانگذاران تقسیم شود.
علاوه بر حالت قبل، زمانی که افراد تصمیم می گیرند سرمایه استارتاپ را افزایش دهند یا اصطلاحا افزایش سرمایه کنند، هر کدام از سهامداران برای جلوگیری از کم شدن میزان درصد سهامشان، لازم است آورده ای داشته باشند تا به همان میزان در این افزایش سرمایه شریک شوند.
بنابراین، به فرایند های بالا که منجر به تقلیل سهام بنیانگذاران و سهامداران می شود، رقیق شدن سهام می گویند. در مورد نکات حقوقی رقیق شدن سهام و دیگر نکات مربوط به قرارداد هم بنیانگذاران می توانید از سایت آذرداد بهره ببرید.
نحوه بیان قرارداد محرمانگی و عدم افشا در قرارداد هم بنیانگذاران چگونه است؟
شالوده اصلی شرکت های استارتاپی، اطلاعات و مدارک آنها می باشد که مبنای توسعه و پیشرفت محصول و خدمات آن ها می باشد؛ لذا یکی از دغدغه های مهم آن ها، حفاظت از اطلاعات می باشد.
ممکن است در روند کار، هر کدام از هم بنیانگذاران بنا به هر دلیلی از ادامه همکاری منصرف شود؛ لذا بایستی برای جلوگیری از مشکلات آتی، قرارداد محرمانگی اطلاعات نیز مورد توافق قرار گیرید. برای اطلاعات بیشتر می توانید مقاله قرارداد محرمانگی اطلاعات موجود در سایت را مطالعه کنید.
۲ روش تنظیم قرارداد محرمانگی اطلاعات در قرارداد هم بنیان گذاران:
- نوشتن قراردادی جداگانه تحت عنوان منع افشای اطلاعات
- اضافه کردن ماده ای در همان قرارداد هم بنیانگذاران که جزئیات محرمانگی در آن توضیح داده شود
کلام آخر
در این مقاله سعی شده تا به صورت جامع نکات مربوط به قرارداد هم بنیانگذاران بیان شود. با توجه به حساسیت تنظیم قرارداد ها مخصوصا قرارداد هم بنیانگذاران توصیه می شود از مشاوران حقوقی با تجربه در این زمینه در آذرداد می توانید کمک بگیرید.
